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    張某訴蘇潤置業公司股東知情權糾紛案

    2018-07-23  六安市中級人民法院 閱讀數:1486 【字體:  【打印】 【關閉】

    裁判要旨

    股東行使知情權不應僅限于查閱會計賬簿,應賦予股東查閱記賬憑證、原始憑證的權利,而交易合同并不必然作為會計憑證依據入會計賬簿,故對于作為原始憑證入賬備查的相關交易合同,應賦予股東查閱權,而對未作為原始憑證入賬備查的相關交易合同,可能涉及公司商業秘密,不宜支持股東查閱。

    案情

    蘇潤置業公司于2013年2月26日登記成立,至2017年7月21日張某占股10%。2017年6月22日,張某通過中國郵政快遞向蘇潤置業公司遞交了《關于行使股東知情權的書面要求》《關于張某授權郭某某律師行使股東知情權等權利的告知函》、授權委托書,要求查閱和復制公司自設立以來的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,以及查閱公司會計賬簿、查閱原始會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證、交易合同及應作為原始憑證入賬備查的有關資料)、電子賬冊等。蘇潤置業公司一直未向張某提供,故張某提起訴訟,請求查閱并復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事決定、財務會計報告,查閱會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)、原始會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證、交易合同及應作為原始憑證入賬備查的有關資料)、電子賬冊。

    裁判

    安徽省霍邱縣人民法院經審理認為,股東依法有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告,股東可以要求查閱公司會計賬簿。張某作為蘇潤置業公司的股東,應享有上述權利。關于原始會計憑證問題,公司法規定的股東知情權的查閱對象非常明確,即僅為“會計賬簿”。會計法規定,會計憑證包括原始憑證和記賬憑證,會計賬簿登記,必須以經過審核的會計憑證為依據,并符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度規定。因此,張某要求查閱原始憑證的訴求,沒有法律依據,不予支持。依照公司法第二十九條、第三十三條之規定,判決:一、蘇潤置業公司于本判決生效后十日內在公司內向張某提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議供其查閱、復制;二、蘇潤置業公司于本判決生效后十日內在公司內向張某提供財務會計報告(含資產負債表、損益表、利潤表、現金流量表,以及財務報表情況說明和附注)、會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)供其查閱;三、駁回張某其他訴訟請求。宣判后,張某不服判決,提起上訴。

    安徽省六安市中級人民法院經審理后判決:一、撤銷一審判決;二、蘇潤置業公司于本判決生效后十日內提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告(含資產負債表、損益表、利潤表、現金流量表,以及財務報表情況說明和附注)供張某查閱、復制;三、蘇潤置業公司于本判決生效后十日內提供會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證入賬備查的有關資料)供張某查閱;四、駁回張某其他訴訟請求。

    評析

    本案的爭議焦點是:股東是否有權查閱記賬憑證、原始憑證和交易合同。一種觀點認為,股東行使知情權的范圍應嚴格限定為公司法第三十三條列明的有關文件, 而記賬憑證、原始憑證和交易合同并不在此列,故不應支持股東請求查閱的訴訟請求;另一種觀點認為,記賬憑證、原始憑證以及作為原始憑證入賬備查的相關交易合同是形成會計賬簿的主要依據,應賦予股東查閱權。筆者同意后一種觀點,理由如下:

    1.股東是否有權查閱記賬憑證、原始憑證

    公司法規定股東享有查閱會計賬簿的權利,目的在于使股東尤其是中小股東在信息不對稱情況下保護自身的合法權益,而現實情況是,股東僅通過查閱會計賬簿未必能完全獲知公司經營狀況,從而使得股東的知情權得不到完全落實。記賬憑證、原始憑證是會計憑證形成的重要依據,因此,在依據公司法明文規定賦予股東查閱會計賬簿的權利的同時,應對股東要求查閱記賬憑證、原始憑證的訴訟請求予以支持,這也是公司法保護股東知情權的立法精神的應有之義。

    2.股東是否有權查閱交易合同

    對于交易合同,應根據其具體內容以及公司財務管理制度的不同而區別對待。對于作為原始憑證入賬備查的相關交易合同,其屬性已變更為形成公司會計賬簿的依據,理應賦予股東查閱權;而對于未作為原始憑證入賬備查的相關交易合同,其相對于公司運營過程中產生的記賬憑證和原始憑證來說,很大程度上屬于公司的商業秘密,若一律支持股東查閱公司的交易合同,則公司利益受損的風險無疑顯著加大,故本案在支持了查閱“應作為原始憑證入賬備查的有關資料”的情況下,對于查閱交易合同的請求未予支持,既充分保障了股東知情權,又適當地保護了公司的商業秘密。

    本案案號:(2017)皖1522民初3549號,(2018)皖15民終467號

    案例編寫人:安徽省六安市中級人民法院  趙應軍  張  磊

    原載于2018年7月19日人民法院報6版


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